汇绿生态科技集谈球吧体育团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性分析报告
谈球吧体育原标题：汇绿生态科技集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性分析报告
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的方式，满足公司业务发展需求，提升持续盈利能力。
本报告中如无特别说明，相关简称与《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中含义相同。
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资1,100.00万元后的金额
项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（发改委令2017年第2号）第十五条的规定，梁子湖区EPC项目需要取得投资主管部门审批或备案手续，目前该项目已取得鄂州市梁子湖区发展改革和经济信息化局的相关批复文件，总部运营中心项目和偿还银行贷款项目无需取得投资主管部门审批或备案手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）、《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）有关规定，梁子湖区EPC项目相关的环评批复或备案手续正在办理中，总部运营中心项目和偿还银行贷款项目无需取得有关部门的环评批复或备案手续。
公司本次拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资1,100.00万元后的金额
（一）鄂州市梁子湖区农村水系综合整治项目（二期）工程总承包（EPC）项目
梁子湖区EPC项目位于湖北省鄂州市梁子湖区太和镇、沼山镇、涂家垴镇、梁子镇、东沟镇。该项目涉及梁子湖区涂家垴镇、太和镇、沼山镇、梁子镇及东沟镇范围内的52条河道治理、2个港汊整治、1个小区和8个村的控源截污、30处塘堰改造、14座泵站改造及徐桥港的乡村旅游基础设施提升工程，工程内容包括中小河流综合治理工程、控源截污工程、生态修复工程、塘堰整治工程、泵站工程及乡村旅游基础设施提升工程6大工程。项目性质为EPC总承包模式，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司。
梁子湖区EPC项目由长江勘测规划设计研究有限责任公司（联合体牵头人）、中交第二航务工程局有限公司（联合体成员一）、公司子公司汇绿园林建设发展有限公司（联合体成员二）组成联合体中标，共同参与项目工程设计、采购和施工总承包，联合体之间的具体分工如下：
梁子湖区EPC项目系联合体项目，项目投资总额、拟投入募集资金金额、项目收入、成本测算仅考虑归属于公司的部分。公司关于梁子湖区EPC项目的总投资额约为20,038.88万元，其中本次拟投入募集资金20,000.00万元，工程投资构成如下：
本项目投资数额测算系以《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》等8项定额（鄂建办〔2018〕27号）、《关于调整湖北省建设工程计价依据的通知》（鄂建办〔2019〕93号）、《鄂州市建设工程材料价格信息》、《武汉建设工程价格信息》等规定为测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算，具有合理性及谨慎性。
本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次预案审议董事会召开前投入资金为自有资金，不存在使用募集资金投入的情况，董事会召开后投入资金将使用募集资金投入。
本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，预计效益为项目预期可获收入减去项目的预算总成本。根据梁子湖区EPC项目合同、联合体协议、初步设计概算工作量分配表和公司编制的内部成本分析报表，本项目收入为26,392.05万元，预算总成本为20,038.88万元，预计收益为6,353.17万元，项目预计毛利率为24.07%。
截至本报告公告日，本项目已取得鄂州市梁子湖区发展改革和经济信息化局的相关批复文件，相关的环评批复或备案手续正在办理中。
公司以“致力生态领域事业、营建人类美好家园”为使命，崇尚生态文明建设、专注于风景园林事业，确立了以风景园林为主导、水生态、土壤修复“三位一体”的发展方向。公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。公司拥有13项建筑业企业资质及风景园林工程设计专项甲级，资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、生态治理、古建筑等施工业务的能力。近年来，公司充分发挥自身全产业链协同优势，承建完成了多个EPC项目及大型绿化工程项目，取得了良好的成功业绩和行业声誉。
综上，公司不断拓展园林工程施工项目符合公司主营业务发展方向，上述募投项目的顺利实施亦可有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向。
园林工程施工业务具有资金密集型的特点，尤其承揽大型工程施工项目通常需要大量资金。此外，苗木生产和经营同样需要大量的资金投入，资金实力已成为园林绿化企业在市场竞争中取得优势地位的重要影响因素之一。目前，公司仍较为依赖银行贷款进行融资，而新增银行借款等间接融资方式将会提高公司资产负债率，增加利息支出。为了在园林绿化行业持续保持竞争优势，并进一步拓展业务规模，公司迫切需要通过长期资金满足其业务发展所需资金。
综上，公司通过本次向不特定对象发行可转债募集资金，一方面有利于缓解公司实施园林工程施工项目带来的资金压力，增强公司的行业竞争力；另一方面能够有效降低公司利息支出和财务风险，改善公司资本结构，增强未来的持续盈利能力。
园林绿化行业为资金密集型行业，园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，在项目投标过程中需支付投标保证金，在工程实施过程中，需要垫付工程周转资金及质量保证金等相应款项，但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理，分期收款，因此发包方结算付款时间与公司实际成本投入时间不同步，导致公司前期垫付资金较多。
综上，公司通过本次向不特定对象发行可转债募集资金，有助于保证项目按照进度顺利实施，从而保障公司未来营业收入的增长。
园林绿化行业是从上世纪九十年代初，伴随着我国国民经济的崛起而发展起来的。为推动园林绿化行业发展，1992年5月20日，国务院第104次常务会议通过了《城市绿化条例》，对园林绿化行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用，园林绿化行业的发展步入法制化轨道。
2017年10月18日，《中国第十九次全国代表大会报告》提出“坚持人与自然和谐共生。建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计。必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对待生命一样对待生态环境，统筹山水林田湖草系统治理，实行最严格的生态环境保护制度，形成绿色发展方式和生活方式，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献”，继续强调了生态文明的重要意义，“生态文明建设功在当代、利在千秋”，号召“要牢固树立社会主义生态文明观，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，为保护生态环境作出我们这代人的努力”。
2021年3月11日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程。全面推动长江经济带发展，坚持生态优先、绿色发展和共抓大保护、不搞大开发，协同推动生态环境保护和经济发展，打造人与自然和谐共生的美丽中国样板。”
2021年6月2日，《国务院办公厅关于科学绿化的指导意见》提出“加大城乡公园绿地建设力度，形成布局合理的公园体系。提升城乡绿地生态功能，有效发挥绿地服务居民休闲游憩、体育健身、防灾避险等综合功能。”
2021年10月21日，国务院发布了《关于推动城乡建设绿色发展的意见》，提出促进区域和城市群绿色发展；建设人与自然和谐共生的美丽城市；打造绿色生态宜居的美丽乡村。到2025年，城乡建设绿色发展体制机制和政策体系基本建立，建设方式绿色转型成效显著，碳减排扎实推进；到2035年，城乡建设全面实现绿色发展，碳减排水平快速提升，城市和乡村品质全面提升，人居环境更加美好，城乡建设领域治理体系和治理能力基本实现现代化，美丽中国建设目标基本实现。
2022年10月16日，《中国第二十次全国代表大会报告》提出“我们要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展”。
综上，上述政策的持续推出为园林行业稳定发展创造了良好的环境和广阔的空间，园林绿化行业迎来了发展的新机遇。
园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路、照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。
公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，围绕风景园林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。
综上，公司拥有较为齐全的经营资质，为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）丰富的大中型项目运营能力和一体化经营能力，将保障募投项目的顺利实施
大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。而经过多年发展，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍。同时，公司的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉、优秀的服务质量、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，项目涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区修复等，体现了公司在大中型项目运营方面的实力。
公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现，以提升工程品质、提升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源。
综上，公司丰富的大中型项目运营能力和一体化经营能力，将保障本次募投项目的顺利实施。
公司拟在湖北省武汉市武昌区购买并装修3,157.72平方米的办公场地，作为公司总部运营中心，包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心、设计中心、展示中心等，提升公司整体运营效率，满足公司业务发展的需要。本项目预计总投资5,197.36万元，其中董事会前已投入金额为950.00万元，尚需投入4,247.36万元，拟使用本次募集资金4,200.00万元用于本项目，不足部分由公司自筹解决。
截至目前，公司已与武汉清龙置业有限公司签署了《购买意向协议书》，拟购置位于秦园路以北、和平大道以西、徐家棚街以南、中部次干道以东的新建商业、商务、娱乐康体设施、公园绿地项目A塔28、29层范围内的房产，合计面积为3,157.72平方米，并已支付950.00万元的诚意金。
（1）项目通过公司总部办公条件，为提升公司经营管理效益和持续发展提供有力保障
目前，公司已形成宁波市及武汉市两个主要经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。公司目前在武汉无自有办公场地，不利于公司长久稳定发展。根据公司发展战略，公司确立了以风景园林为主导、水生态、土壤修复“三位一体”的发展方向，力争成为具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。为了实现公司战略目标，公司亟待改善总部办公的各项硬件条件，提升公司总部运营的管理效率和管理水平，加大公司管理、设计等方面的投入，作为提升公司整体运营管理水平的基础，为公司持续发展提供有力保障。
公司力争成为具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业，良好的硬件条件既能展示公司外部实力，又可增加获取新的对外合作业务机会。该项目地点位于湖北省武汉市武昌区，在改善总部员工办公环境的同时，为公司提供一个现代化的办公中心和展示中心，为公司开展自身的品牌推广和市场宣传提供了良好的平台，有利于提升公司整体形象和行业影响力，为促进公司品牌宣传和业务拓展创造良好条件，带动公司现有业务进一步快速扩张。
武汉市武昌区是武汉市中心城区，在售写字楼较多，商业配套成熟，升值及发展空间较大。公司资产结构以流动资产为主，本项目实施后，公司将新增优质固定资产，一方面可供公司办公自用，另一方面可改善公司的资产结构，实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。
公司拟使用本次向不特定对象发行可转债募集资金中的9,200.00万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。
公司发展到一定阶段，随着公司规模的日益扩大，适当降低公司资产负债率，将增强公司抗风险能力。截至2023年3月31日，公司合并资产负债率达38.55%，短期借款余额为40,046.87万元。公司通过本次向不特定对象发行可转债募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
公司本次向不特定对象发行可转债以募集资金偿还银行贷款9,200.00万元，不超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，具备可行性。募集资金到位后，将有效缓解公司资金压力，降低公司财务费用，支持公司业务发展。
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募投项目实施完毕后，将提升公司营运能力、持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着公司募集资金投资项目的推进，公司相关项目效益将逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到一定提升。
经审慎分析，董事会认为本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握园林绿化行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的持续盈利水平，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。
综上，本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。）
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。
公司选择向不特定对象发行可转债，其发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向不特定对象发行可转债的发行对象既可包括原股东又可包括其他不特定投资者，范围较广，有利于提高发行成功率。
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件。
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
截至本论证分析报告公告日，公司符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,990.23万元、8,009.47万元和5,835.40万元，平均可分配利润为7,611.70万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过33,400.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次发行募集资金拟用于梁子湖区EPC项目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态：（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“众环审字（2021）0100808号”、“众环审字（2022）0110625号”、“众环审字（2023）0101656号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司符合《管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区EPC项目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区EPC项目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第二项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区EPC项目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,990.23万元、8,009.47万元和5,835.40万元，平均可分配利润为7,611.70万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过33,400.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为49.75%、52.12%、42.01%和38.55%，公司资产负债率（合并）保持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司资产负债结构合理。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,236.64万元、-14,690.75万元、17,507.52万元和-7,015.48万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司承接的市政园林工程施工项目通常合同金额较大、工期较长，在实际项目执行过程中，竣工验收及决算审计需要业主及监理方先对工程质量进行验收确认，合格后再由业主等组织审计机构进行决算审计。由于决算审计涉及多个合同主体及参与机构，各方沟通及资料传递耗费时间较多，决算审计通过后业主方需要履行内部付款审批程序，导致公司收款时间不固定。行业内企业普遍存在经营活动现金流量净额波动较大的情况。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,678.91万元、7,177.23万元及5,167.33万元，公司最近三个会计年度盈利；公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.08%、6.37%及4.17%，平均值为6.21%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。
公司符合《管理办法》第十三条第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区EPC项目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
公司制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“①赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见“①赎回条款”的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
本次发行已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并在取得深圳证券交易所的同意审核意见谈球吧体育、中国证监会作出的同意注册决定后，方能实施。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次向不特定对象发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力；加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进；落实利润分配，强化股东回报。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
